Соединенные Штаты Америки – прекрасное место для начала бизнеса: от открытия небольшого стартапа до покупки действующего крупного промышленного объекта. Но важно помнить, что успешность дела зависит не только от хорошо продуманной идеи, лежащей в его основе, и желания трудиться 24 часа в сутки. Различные предпринимательские риски, в том числе, недобросовестность основных контрагентов, может свести все усилия на нет.
Поэтому, решившись на инвестиции в американскую экономику, до заключения сделки следует получить максимально полные сведения для непредвзятой оценки всех сторон Вашего будущего бизнеса. Сделать это можно, воспользовавшись услугой Due diligence.
Что такое Due diligence?
Термин Due diligence не имеет четкого перевода на русский язык. Довольно часто это словосочетание переводят как «обеспечение должной добросовестности» или «проверка благонадежности бизнеса». С правовой точки зрения это означает проведение юридической, налоговой и финансовой проверки объекта инвестирования, как обязательного этапа заключения сделки.
По сути дью дилидженс представляет собой комплекс мероприятий, который направлен на тщательное изучение правового и экономического статуса потенциальных партнеров, оценку их финансовой состоятельности, идентификацию рисков, которые могут возникнуть в связи с заключением сделки.
При этом объектом данной процедуры могут выступать не только непосредственно сами юридические лица, с которыми намерен сотрудничать инвестор. Проверка может быть осуществлена в отношении частного лица, связанного с бизнесом, любого структурного подразделения или филиала компании, конкретного земельного участка, имущественного комплекса или недвижимости.
Зачем нужна проверка бизнеса в США?
Прежде чем вложить средства в какое-либо предприятие, инвестору желательно иметь полностью сформированное представление о возможных рисках его деятельности. Причем проблемные моменты должны быть охарактеризованы как на момент покупки бизнеса, так и в период времени, следующий после заключения сделки.
Именно поэтому при открытии нового бизнеса в США, приобретении уже действующего предприятия, долевом участии в капитале американской фирмы или покупке пакета акций компании настоятельно рекомендуется воспользоваться дью дилидженс.
Главной целью является определение возможных рисков, их оценка и нахождение способов их нивелирования или минимизации.
-
аннулирование сделки
-
покупка бизнеса по завышенной цене
-
наложение взыскания или ареста на имущество
-
изменение законодательства и политической обстановки
-
ущерб от невозможности использования интеллектуальной собственности (товарного знака, ноу-хау и т.д.)
-
нестабильная работа компании в связи с корпоративными конфликтами
-
недобросовестная конкуренция (например, сговоры контрагентов)
-
неполучение или утрата необходимых для ведения бизнеса разрешительных документов, лицензий, согласований
-
нестабильность реализации проекта в связи с прямой его зависимостью от конкретного лица.
В результате данной процедуры заказчик будет располагать исчерпывающими сведениями в отношении объекта финансирования, его реальной рыночной стоимости, а также возможных налоговых, финансовых и правовых последствий заключенного соглашения.
Обладая такой информацией, потенциальный инвестор, фактически, получает аргументированный ответ о целесообразности инвестирования.
Что проверяют во время due diligence?
Если говорить о проведении полноценной процедуры дью дилидженс в отношении потенциальных партнеров, то она включает 5 самостоятельных блоков. По каждому из них делается отдельное заключение.
-
Налоговая ревизия. Проводится полная и тщательная проверка бухгалтерских и налоговых отчетных документы, анализируется полнота и своевременность расчетов с контрагентами, оценивается эффективность финансовых вложений, величина кредиторской и дебиторской задолженности. Также проводится инвентаризация всего перечня имущества. Это позволяет определить текущее финансовое положение компании, определить круг налоговых рисков и пути их снижения.
-
Операционная часть проверки бизнеса заключается в экспертизе учредительных документов. На этом этапе четко определяется объем прав на компанию (ее конкретные активы) каждого из собственников. Подлежит оценке законность выпуска ценных бумаг, если таковые имеются.
-
Юридический блок содержит исследование правоустанавливающих документов на каждый из активов предприятия: законность формирования уставного капитала, юридическая «чистота» прав на имущество, проверка регистрации прав на интеллектуальную собственность. Идентифицируются риски привлечения компании к ответственности со стороны государственных органов, поставщиков, конкурентов и других партнеров.
-
Маркетинговая сторона проверки направлена на оценку конкурентоспособности предприятия, выявление особых конкурентных преимуществ.
-
Финансовый дью дилидженс отвечает за оценку реальной рыночной стоимости бизнеса. В этом разделе проводятся расчеты финансовой устойчивости, анализ структуры доходов и расходов, определяются коэффициенты платежеспособности.
В зависимости от специфики деятельности фирмы иногда целесообразно дополнить проверку бизнеса специфическими разделами, например – экологический дью дилидженс.
Каждый из блоков включает перечень возможных рисков в данной области, подробную характеристику и способы их избежать.
Как проверить американскую компанию?
Все источники, которые помогут получить необходимые сведения для дью дилидженс, можно разделить на 2 группы: общедоступная информация (публичная) и непубличная (конфиденциальная).
Публичная информация доступна широкому кругу лиц. Сюда относятся: устав компании, финансовая отчетность, бизнес-планы, сведения о структуре фирмы, реорганизации, слиянии, объединении, банкротстве, а также всевозможная информация, размещенная в СМИ или представленная общественными объединениями.
Для ознакомления с конфиденциальной информацией, как правило, требуется подписать соглашения о неразглашении. Только тогда будет предоставлен доступ к корпоративным документам, коммерческим контрактам; данным об интеллектуальной собственности, о наличии определенных финансовых обязательств, перечне недвижимого имущества, защите окружающей среды и т.д.
Стоит принимать во внимание, что в Соединенных Штатах законодательно запрещено раскрытие инсайдерской информации. Речь идет о сведениях, которые в случае их публичного раскрытия могут оказать влияние на рыночную стоимость компании.
Как правило, для осуществления дью дилидженс в тесной взаимосвязи работают люди нескольких специальностей, главные из которых:
-
Налоговые адвокаты. Они осуществляют правовую и юридическую проверку предприятия для обнаружения возможных проблем для инвестора в связи с приобретением и дальнейшим использованием активов фирмы. Также на них возложена экспертиза финансовой стороны функционирования компании за несколько последних лет, определение рисков в налоговой сфере, пути оптимизации налоговой базы.
-
Бухгалтеры-аудиторы (certified public accountant). Эти специалисты занимаются уточнением текущей стоимости объекта инвестирования, показателями его хозяйственно-экономической деятельности, а также их возможными колебаниями в будущем.
По мере необходимости в состав группы, осуществляющей дью дилидженс, могут быть привлечены эксперты других областей (экологи, инженеры, специалисты по безопасности).
Почему за Дью дилидженс стоит обратиться в American Corporate Services, Inc.?
Даже если Вы привыкли все делать сами, вопросы установления благонадежности будущего бизнеса в США лучше поручить профессионалам. Самостоятельное проведение данного исследования чревато рисками получения неполной или недостоверной информации, а также необъективным отношением к полученным данным.
Наша компания обладает рядом преимуществ, которые обеспечат проведение процедуры на должном уровне:
-
многолетний опыт в оказании услуг в данной сфере;
-
наличие высококвалифицированных специалистов;
-
использование особых методик сбора информации и ее анализа, что позволяет осуществлять проверку максимально эффективно;
-
привлечение в состав рабочей группы узкоспециализированных экспертов при необходимости проведения углубленного анализа;
-
в том числе возможность использования услуг частного детектива (private investigator);
-
проведение проверки в кратчайшие сроки благодаря тесной кооперации специалистов.
Сколько времени это займет?
Довольно сложно заранее спрогнозировать, сколько времени понадобится на осуществление процедуры дью дилидженс. Определяющими факторами здесь являются: размер бизнеса, его структура, глубина необходимого анализа имеющихся данных, сложности в получении некоторой информации.
В среднем продолжительность такой проверки укладывается в срок от нескольких недель до года.
