Соединённые Штаты Америки являются одной из благонадёжных стран мира с точки зрения ведения бизнеса. Компания в США - это надёжно, престижно и выгодно. Поэтому многие предприниматели, имеющие собственное дело, например, в России, всё чаще обращают внимание на возможность выгодного вложения средств и развития, открыв свой бизнес в Америке. Деловые люди, накопившие необходимые финансовые средства, чтобы открыть бизнес в Америке имеют несколько альтернатив. И одна из них - купить компанию за рубежом.
Компания ACS Inc. осуществляет полное сопровождение сделок по купле/продаже бизнеса в США, в том числе, предоставляя следующие услуги:
- Консультация по вопросам купли-продажи бизнеса
- Консультация по вопросам слияния и поглощения (M&A)
- Подготовка договора о неразглашении информации (NDA)
- Проведение переговоров
- Подготовка письма о намерениях (LOI)
- Регистрация компании покупателя
- Подготовка договора купли-продажи акций, доли или активов (SPA/APA)
- Проведение юридической, налоговой и финансовой проверки (due diligence, sellers/buyers due diligence)
- Подготовка протоколов собраний акционеров/участников и директоров/менеджеров
- Подготовка других документов
- Закрытие сделки
- Выполнение действий после закрытия сделки
Начать бизнес с нуля или купить готовый бизнес?
Инвестируя в США, предприниматели часто спрашивают:
|
|
Любой случай предусматривает инвестирование. Вид, форма и размер инвестиции зависят от Ваших возможностей и предпочтений. Причем бизнес можно как создать, так и купить “под ключ”. Это актуально для любого вида бизнеса, даже такого, как заработок в интернете или бизнес на Амазон. При этом, любой путь позволяет Вам получить визу в США. Во-первых, неиммиграционную, например инвестиционную визу E-2 или трансфертную визу L-1. И, во-вторых, иммиграционную визу, например инвестиционную грин-карту EB-5.
Поначалу Вам может показаться, что лучше создать свой бизнес с нуля. В некоторых случаях это действительно так. Например, когда нет подходящего бизнеса в продаже. Ведь продажа бизнеса – дело непростое, даже если это малый бизнес, который только начал реализовывать свой бизнес-план.
Если у вас есть достаточное количество денежных средств, но нет времени на открытие фирмы за рубежом, вам подойдет вариант покупки действующего бизнеса. К делу подойти нужно очень серьезно, тщательно разузнать о выбранной компании всё, чтобы приобрести фирму, которая не только в настоящий момент держится на плаву, но и будет конкурентоспособной еще долгое время. Готовый бизнес за рубежом позволяет сэкономить время на подготовке документации, подборе штата компании, поиске поставщиков и оптимальных каналов продвижения товара, на позиционировании собственной продукции.
Но при покупке бизнеса в США имеются и риски. Во-первых, нужна крупная денежная сумма, которую, как правило, нужно выложить одномоментно. Во-вторых, можно по неосторожности приобрести компанию, которая прошла стадию зрелости и вот-вот готова вступить в стадию упадка. А тут уже нужно быть профессионалом, чтобы не привести фирму к банкротству.
Поэтому анализируя, каким бизнесом заняться в США, следует собрать о приобретаемой компании максимально много сведений и провести due diligence. Она должна не только держаться на плаву в момент покупки, но и поддерживать конкурентоспособность еще долгое время. Покупка готового бизнеса обеспечивает экономию времени, на подготовку документации, на подбор персонала и поиск поставщиков, на продвижение товара или услуг и позиционировании собственной продукции.
Преимущества покупки готового бизнеса
Давайте кратко рассмотрим преимущества приобретения бизнеса по сравнению с его созданием:
- Готовый бизнес уже протестировал и реализовал на практике некоторые идеи для бизнеса.
- Готовый бизнес уже имеет лицензии, разрешения и согласования, необходимые для своей деятельности.
- Готовый бизнес уже выработал свои ноу-хау, имеющие коммерческую ценность и дающие результат.
- Готовый бизнес уже имеет целую сеть клиентов и поставщиков и Вам не придётся их нарабатывать с нуля.
- Готовый бизнес уже имеет доходы и может покрывать свои расходы, что крайне важно для любого предпринимателя.
Таким образом, готовый бизнес – это уже слаженный и действующий механизм, а не тот, который еще нужно собрать и запустить.
Как купить бизнес в США?
Есть 2 варианта приобретения бизнеса:
share deal
Купить компанию или точнее
корпоративные
права
Покупая компанию, Вы получаете корпоративные права, а именно: право собственности на акции в корпорации или долю в LLC. Корпоративные права дают Вам возможность получать прибыль компании в виде дивидендов и управлять компанией путем голосования на собраниях акционеров корпорации или участников LLC. Кроме того, Вы получаете контроль над активами компании.
Так, Вы можете купить американскую компанию, которая владеет всем необходимым имуществом. Оно может быть как в собственности, так и в аренде, включая финансовый лизинг. Таким образом, купить фирму можно в полном комплекте.
Приобретение бизнеса может быть в виде слияния или поглощения. На английском такие сделки называются mergers and acquisitions (M&A).
В случае слияния две компании сливаются и формируют новую компанию. В случае поглощения одна компания поглощает другую, которая становится частью первой.
Поглощение еще называют корпоративным захватом (на английском – takeover). Поглощение может быть как дружественным (на английском – friendly takeover), так и враждебным (на английском – hostile takeover).
Какие выгоды Вы получите при
покупке всей компании?
- Вы покупаете все в одном, ведь компания уже владеет активами данного бизнеса.
- Вы получаете сразу все лицензии, разрешения и договоры с клиентами и поставщиками, а также другие юридические инструменты ведения бизнеса.
- Вы можете сэкономить на пошлинах и других расходах передачи активов.
- Вам проще будет продать одну компанию, нежели множество активов.
Таким образом, приобретение компании позволяет Вам купить готовый бизнес как непрерывно действующее предприятие (на английском называется as a going concern). Это может быть, к примеру, бизнес IT-аутсорсинга, продажи на Амазон или онлайн-бизнес, который обучает, как заработать в интернете.
asset deal
Купить активы компании
Покупая активы, Вы получаете право собственности непосредственно на эти активы. При этом Вы не владеете компанией, которая владела данными активами.
Имущество может быть движимым и недвижимым. Движимое имущество может представлять собой материальные активы (например, компьютеры, оборудование и технику) и нематериальные активы (например, патенты, авторские права и торговые марки).
Недвижимость может быть в виде земельных участков, зданий и помещений.
В итоге напрашивается логичный вопрос: а что лучше – корпоративные права или активы? Ответ на это вопрос зависит от Ваших планов и обстоятельств конкретного бизнеса.
Какие выгоды Вы получите при
покупке активов
- Вы не берете на себя риски, связанные с деятельностью компании, в частности избегаете обязанностей, требований, судебных процессов и юридической ответственности компании.
- Вы выбираете и получаете только те активы, которые Вам нужны. Следовательно, можете сэкономить на тех активах, которые Вам не нужны.
Как видите, некоторые преимущества покупки компании и активов взаимно исключают друг друга.
Выбор того или иного объекта покупки зависит от Ваших предпочтений.
Сделка по купле/продаже бизнеса
Каждая сторона купли-продажи бизнеса (т.е. как продавец, так и покупатель) заинтересован получить юридическое сопровождение.
До ведения переговоров о покупке бизнеса Вам стоит заключить договор о неразглашении информации - nondisclosure agreement (NDA).
Также, Вам стоит подписать письмо о намерениях – letter of intent (LOI).
Для оформления сделки по приобретению бизнеса заключается договор купли-продажи акций, доли или активов в зависимости от Вашего случая. Такой договор называется share purchase agreement (SPA) или asset purchase agreement (APA).
Далее нужно тщательно проверить деятельность и активы бизнеса. Для этого проводится юридическая, налоговая, финансовая, техническая и другая проверка (т.н. due diligence). Такая проверка может быть как полной, так и ограниченной.
Цель due diligence - найти, оценить, описать и минимизировать риски. В результате отчета о проверке ранее оговоренная цена покупки бизнеса может измениться.
И в завершение сделка купли-продажи закрывается, т.е. осуществляется т.н. на английском closing.
Теперь Вы знаете, как открыть свой бизнес в США путем его покупки. Если у Вас остались какие-либо вопросы, обращайтесь в ACS Inc. Наши адвокаты готовы проконсультировать Вас и предоставить полное юридическое сопровождение для Вашей сделки.
